Edgar vie Gloucesterin Doveriin. Edgar teeskentelee nostavansa Gloucesterin kalliolta ja uskoo pystyvän parantamaan häntä itsemurhan toiveestaan. Gloucester ilmoittaa jumalille aikomuksestaan sitoutua itsemurha. Hän tuntee kauhistuttavansa poikaansa kohteleessaan ja on kiitollinen kerjäläiskumppanilleen auttamisesta. Sitten hän heittää itsensä kuvitteellisen kalliolta ja säälittävästi kaatuu maahan.
Gloucester on edelleen itsemurha kun elvyttää ja Edgar, joka nyt teeskentelee ohikulkijaa, yrittää vakuuttaa hänelle, että ihme on pelastanut hänet ja että paholainen on pakottanut hänet hyppäämään. Hän sanoo, että ystävälliset jumalat ovat pelastaneet hänet. Tämä muuttaa Gloucesterin mielialaa ja hän päättää nyt odottaa, kunnes elämä antaa hänen luokseen.
kuningas Lear tulee päällään kukka- ja rikkakasvien kruununsa kanssa. Edgar on järkyttynyt nähdessään, että Lear on edelleen hullu. Lear on railissa rahat, oikeudenmukaisuus ja jousiammunta. Hän käyttää taistelevaa puhetta sanomalla, että hän on valmis puolustautumaan ketään vastaan. Gloucester tunnistaa Learin äänen, mutta Lear erehtyy hänelle Goneriliksi. Sitten Lear näyttää pilkkaavan Gloucesterin sokeutta. Gloucester vastaa Leariin sääli ja pyytää suudella kättään.
Cordelian hoitajat saapuvat ja Lear karkaa pelätäkseen heitä olevan vihollisia. Hoitajat juoksevat hänen perässään. Edgar pyytää uutisia brittien ja ranskalaisten lähestyvästä taistelusta. Näyttää siltä, että Gloucester on koonnut hänen kohtaamisensa Learin jälkeen; hän näyttää ymmärtävän, että hänen oma kärsimyksensä ei ole niin houkuttelematonta verrattuna siihen, mitä Lear menee läpi. Edgar sanoo johtavansa Gloucesterin turvalliseen paikkaan.
Oswald löytää mielellään Gloucesterin ja Edgarin voidakseen vaatia Reganin palkkiota Gloucesterin elämästä. Gloucester suhtautuu myönteisesti Oswaldin miekkaan, mutta Edgar poseeraa maaseudun kimppuna ja haastaa Oswaldin taisteluun. Oswald on kuolettavasti haavoittunut ja pyytää Edgaria toimittamaan kirjeensä Edmundille. Hän lukee kirjeitä ja havaitsee Gonerilin juoni Albanyn elämää vastaan. Hän päättää kertoa Albanylle tästä juonesta, kun aika on oikea.
Gloucester on huolissaan Learin mielentilasta, mutta toivoo, että hän voisi olla vihainen häiritsemään häntä syyllisyydestään. Gloucesterin on vaikea olla iloinen. Edgar menee seuraamaan isäänsä Ranskan leiriin. Rummutela merkitsee välitöntä taistelua.
Lear on saapunut Ranskan leirille, mutta nukkuu. Cordelia yrittää rohkaista Kenttiä paljastamaan todellisen identiteettinsä Learille, mutta hän sanoo, että hänen on silti pidettävä yllä naamioitumistaan. Kuningas kannetaan tuolilla, koska tohtori sanoo, että on aika herättää hänet. Kaikki näyttelijähahmot pakkoutuvat kuninkaan edessä. Cordelia polvistuu isänsä tuolilla toivoen, että hänen suudelma korvataan jokaisesta sisarensa hänelle tekemästä virheestä.
Lear herää ja hämmentyy. Hän ei näytä tunnistavan Cordeliaa, joka pyytää siunaustaan. Lear putoaa polvilleen ennen kuin tyttärensä on täynnä katumusta. Cordelia sanoo, ettei hän tunne katkeraa häntä kohtaan, ja pyytää häntä kävelemään hänen kanssaan, he jättävät lavan yhdessä. Kent ja herrasmies keskustelevat taistelusta. Edmund on asetettu johtamaan Cornwallin miehiä. Veristä taistelua odotetaan.