Vuonna 1936 Pohjois-Carolina-luokan Yhdysvaltain merivoimien hallintoneuvosto kokoontui viimeistelyä varten keskustelemaan kahdesta taistelualuksesta, joita oli tarkoitus rahoittaa varainhoitovuonna 1938. Vaikka hallitus halusi rakentaa kaksi ylimääräistä Pohjois-Carolinas, merivoimien päällikkö amiraali William H. Standley valitsi uuden mallin. Tämän seurauksena näiden taistelulaivojen rakentaminen viivästyi vuoteen 1939 asti, kun merivoimien arkkitehdit aloittivat työn maaliskuussa 1937. Kun kaksi ensimmäistä alusta tilattiin virallisesti 4. huhtikuuta 1938, toinen aluspari oli lisättiin kaksi kuukautta myöhemmin puutevaltuutuksen nojalla, joka hyväksyttiin kasvavan kansainvälisyyden vuoksi jännitteitä. Vaikka toisen Lontoon merivoimien sopimuksen liukupistelausekkeeseen oli vedottu, joka sallii uuden mallin mount 16 "aseita, kongressi vaati, että taistelulaivat pysyvät aikaisemman asettaman 35 000 tonnin rajan rajoissa Washingtonin merivoimien sopimus.
Suunniteltaessa uutta Etelä-Dakota
-luokan merivoimien arkkitehdit loivat laajan valikoiman suunnitelmia harkittavaksi. Tärkein haaste osoittautui siitä, että löydettiin tapoja parantaa Pohjois-Carolina-luokka pysyessään vetoisuusrajoissa. Vastaus oli lyhyemmän, noin 50 jalkaa olevan taistelulaivan suunnittelu, joka sisälsi kaltevan panssarijärjestelmän. Tämä tarjosi paremman vedenalaisen suojauksen kuin aikaisemmat alukset. Koska merivoimien johtajat vaativat 27 solmua kykeneviä aluksia, suunnittelijat etsivät keinoa saada tämä aikaan rungon pituuden pienentämisestä huolimatta. Tämä saavutettiin koneiden, kattiloiden ja turbiinien luovalla asettelulla. Aseistusta varten Etelä-Dakotas vastasi Pohjois-Carolinas yhdeksän Mark 6 16 "-pistoolin asentamiseen kolmeen kolminkertaiseen torniin, toisioakulla, jossa on kaksikymmentä kaksikäyttöistä 5" -pistoolia. Näitä aseita täydensi laaja ja jatkuvasti muuttuva täydennys ilma-aseita.Sidottu Bethlehem Steelin Fore River -telakalle, luokan kolmannelle alukselle, USS Massachusetts (BB-59), annettiin 20. heinäkuuta 1939. Taistelulaivan rakentaminen eteni ja se tuli veteen 23. syyskuuta 1941 sponsorina merivoimien entisen sihteerin Charles Francis Adams III: n vaimon Frances Adamsin kanssa. Työn edetessä valmistumistaan Yhdysvaltojen liittyminen maahan tuli Toinen maailmansota japanilaisten jälkeen hyökkäys Pearl Harboriin 7. joulukuuta 1941. Käyttöönotto 12. toukokuuta 1942, Massachusetts liittyi laivastoon kapteeni Francis E.M. Whitingin komennossa.
Atlantin operaatiot
Suorituskykyisten operaatioiden ja koulutuksen toteuttaminen kesällä 1942, Massachusetts lähti Amerikan vesiltä, jotka putoavat liittyäkseen päämiraali Henry K.: iin. Hewittin joukot, jotka kokoontuivat Operaatio taskulamppu purkamiset Pohjois-Afrikassa. Saapuminen Marokon rannikolle, taistelulaiva, raskaat risteilijät USS Tuscaloosa ja USS Wichita, ja neljä tuhoajaa osallistui Casablancan meritaistelu 8. marraskuuta. Taistelujen aikana Massachusetts kiinni Vichyn ranskalaisista rantaakkuista sekä epätäydellisestä taistelualuksesta Jean Bart. Taistelemalla kohteita 16 ": n aseillaan, taistelulaiva käytti ranskalaista vastineitaan sekä osui vihollisen tuhoajiin ja kevyeen risteilijään. Vastineeksi se sai kaksi osumaa rantapalosta, mutta sai vain pieniä vaurioita. Neljä päivää taistelun jälkeen Massachusetts lähti Yhdysvaltoihin valmistautuakseen siirtymään Tyynenmeren alueelle.
Tyynellemerelle
Kautta Panaman kanavan, Massachusetts saapui Nouméaan, Uuteen Kaledoniaan 4. maaliskuuta 1943. Taistelulaiva tuki Kesäkuun ajan Salomonsaarilla toimivia liittolaisten operaatioita rannalla ja suojasi saattueita Japanin joukkoilta. Marraskuussa, Massachusetts seulottiin amerikkalaisia kuljetusyhtiöitä, kun ne astuivat ratsioihin Gilbertin saarille tukemaan laskeutumisia Tarawa ja Makin. Hyökkäyksen jälkeen Nauruun 8. joulukuuta se auttoi hyökkäys Kwajaleiniin seuraavana kuukautena. Tuettuaan purkamisia 1. helmikuuta, Massachusetts liittyi siihen, josta tulee Takadmiral Marc A. MitscherNopea operaattorityöryhmä ratsastusta varten Trukin japanilaista tukikohtaa vastaan. Taistelualus auttoi puolustamaan kuljetusyhtiöitä japanilaisten lentokoneiden edestä 21. - 22. helmikuuta, kun kuljettajat hyökkäsivät kohteisiin Marianasissa.
Siirtyminen etelään huhtikuussa, Massachusetts kattoi liittolaisten purkamisen Hollannissa, Uudessa-Guineassa ennen uuden iskun Trukia vastaan. Ponape-taistelun jälkeen 1. toukokuuta taistelulaiva lähti Etelä-Tyynenmeren kunnostamista varten Puget Sound Naval Shipyard -telakalla. Tämä työ valmistui myöhemmin samana kesänä ja Massachusetts liittyi jälleen laivastoon elokuussa. Lähtiessä Marshallinsaarille lokakuun alussa, se turvasi amerikkalaisia kuljetusyhtiöitä Okinawan ja Formosan vastaisten ratsioiden aikana ennen siirtymistä peittämään Kenraali Douglas MacArthurlaskeutumiset Leytelle Filippiineillä. Jatkuu Mitscherin kantajien suojaamista tuloksena Leytenlahden taistelu, Massachusetts palveli myös Task Force 34: ssä, joka erotettiin yhdessä vaiheessa auttamaan Amerikan joukkoja Samarin edustalla.
Viimeiset kampanjat
Lyhyen hengähdyksen jälkeen Ulithissä, Massachusetts ja kuljettajat palasivat toimintaan 14. joulukuuta, kun Manilaa vastaan järjestettiin ratsioita. Neljä päivää myöhemmin taistelulaiva ja sen ryhmät pakotettiin säätämään Typhoon Cobraa. Myrsky näki Massachusetts menettää kaksi vesikoneestaan ja yhden merimiehen loukkaantuneena. 30. joulukuuta alkaen Formosaa vastaan kohdistettiin hyökkäyksiä, ennen kuin lentoliikenteen harjoittajat kiinnittivät huomionsa liittolaisten laskujen tukemiseen Lingayenin lahdella Luzonissa. Tammikuun edetessä Massachusetts suojasi kuljetusyhtiöitä, kun ne osuivat Ranskan Indokiiniin, Hong Kongiin, Formosaan ja Okinawaan. 10 päivästä helmikuuta alkaen se siirtyi pohjoiseen kattamaan mantereita Japania vastaan ja YK: n tueksi hyökkäys Iwo Jima.
Maaliskuun lopulla Massachusetts saapui Okinawan rannalta ja aloitti pommittamisen kohteita valmistautuessaan laskeutumiseen 1. huhtikuuta. Alueella jäljellä huhtikuun ajan, se kattoi kuljetusyhtiöt torjuessaan voimakkaita japanilaisia ilmahyökkäyksiä. Lyhyen ajan kuluttuaMassachusetts palasi Okinawaan kesäkuussa ja selviytyi toisesta taifuunista. Taistelulaiva suoritti pohjoisen liikenteenharjoittajien kanssa kuukautta myöhemmin, ja teki useita japanilaisen mantereen rantapommituksia 14. heinäkuuta alkaen Kamaishia vastaan. Jatkamalla näitä toimintoja, Massachusetts oli Japanin vesillä, kun vihollisuudet päättyivät 15. elokuuta. Puget Soundille tilattu kunnostukseen, taistelulaiva lähti 1. syyskuuta.
Myöhemmin ura
Poistuminen pihasta 28. tammikuuta 1946, Massachusetts toiminut lyhyesti länsirannikolla, kunnes sai tilauksia Hampton Roadsille. Taistelulaiva saapui Panaman kanavan läpi Chesapeaken lahdelle 22. huhtikuuta. Käytöstä poistettu 27. maaliskuuta 1947, Massachusetts siirtyi Atlantin varantolaivastoon. Se pysyi tässä tilassa 8. kesäkuuta 1965, jolloin se siirrettiin Massachusetts Muistolautakunta käytettäväksi museolaivana. Otettu Fall Riveriin, MA, Massachusetts jatkaa toimintaansa museo ja muistomerkki valtion toisen maailmansodan veteraaneille.